La oferta de la empresa de biotecnología Metsera para comprar la compañía de medicamentos metabólicos Metsera fue rechazada por dos gigantes farmacéuticos en septiembre, y la oferta más alta de Novo Nordisk perdió frente a la oferta de 4.900 millones de dólares de Pfizer, en parte debido a los riesgos regulatorios y financieros asociados con un posible acuerdo con la compañía danesa. Esos riesgos persisten, pero Novo regresa con uno nueva oferta no solicitada. Es un acuerdo similar al anterior, pero los accionistas de Metsera obtienen mucho más dinero garantizado por adelantado.
Metsera ahora está lista para desinvertir en Pfizer y anunció el jueves que lo haría concluyó que la nueva oferta de Novo es superior. Novo propone pagar 56,50 dólares en efectivo por cada acción de Metsera, equivalente a unos 6.500 millones de dólares. Este precio representa una prima de más del 69% sobre el precio de cierre de las acciones de Metsera el 19 de septiembre, último día de negociación antes del anuncio de la adquisición de Pfizer. Los pagos adicionales dependen de que se alcancen hitos.
Pfizer es un desafío La oferta de Novo, pero no con más dinero. El gigante farmacéutico con sede en Nueva York dijo que la oferta de Novo no podía considerarse una oferta superior según los términos de su acuerdo de adquisición con Metsera. Pfizer dijo que haría cumplir sus derechos legales en virtud del acuerdo.
Metsera está desarrollando medicamentos contra la obesidad en la misma clase de medicamentos que Wegovy de Novo Nordisk, un medicamento peptídico que imita las hormonas intestinales para desencadenar efectos metabólicos que conducen a la pérdida de peso. Pero los medicamentos GLP-1 de Metsera podrían ofrecer ventajas de dosificación y fabricación sobre Zepbound de Wegovy y Eli Lilly, los actuales líderes del mercado. La empresa de biotecnología también está desarrollando formulaciones de pastillas y persiguiendo otros objetivos contra la obesidad. En un mercado de obesidad cada vez más competitivo, los programas de Metsera podrían destacarse de la competencia y hacerlos atractivos para cualquier empresa que busque hacerse un nombre en el espacio de la medicina metabólica.
En consecuencia, Novo fue una de las ocho empresas que hablaron con Novo sobre un posible acuerdo el año pasado. Aplicaciones regulatorias de Metsera en relación con el acuerdo de adquisición de Pfizer. El “Partido 1”, ahora conocido como Novo, expresó un interés temprano y sostenido. Sin embargo, las preocupaciones de Metsera sobre un acuerdo con Novo incluían el riesgo regulatorio de que esta propuesta de fusión no pasara por las autoridades antimonopolio. Por este riesgo, “Metsera necesitaría una compensación significativa si pudiera siquiera aceptar una transacción que implicara tales riesgos”, dijo la compañía en su presentación.
La nueva oferta de Novo se presenta en dos pasos. El pago de 56,50 dólares en efectivo por cada acción de Metsera se produciría inmediatamente después de que se firme un acuerdo definitivo, incluso antes de que los reguladores lo aprueben. A cambio, Metsera emitiría acciones preferentes sin derecho a voto de Novo, que representarían el 50% de su capital social. Metsera luego declararía un dividendo en efectivo de 56,50 dólares por acción, que se pagaría a los accionistas diez días después.
Después de la aprobación de los accionistas y reguladores, la adquisición pasaría al segundo paso. Los accionistas de Metsera recibirían un derecho de valor contingente (CVR) que podría pagar hasta 21,25 dólares por acción en efectivo, dependiendo de los hitos de desarrollo y aprobación regulatoria, y Novo adquiriría las acciones en circulación restantes de Metsera. Los hitos del CVR son similares a los del acuerdo con Pfizer y, si se cumplen todos, agregarían alrededor de 2.500 millones de dólares al acuerdo. El pago propuesto ahora por Novo de hasta 21,25 dólares por acción está muy por debajo del pago CVR de hasta 37 dólares propuesto en septiembre, pero está en línea con el CVR de Pfizer.
Aparte de los montos en dólares, la nueva propuesta de Novo es esencialmente el mismo acuerdo que el directorio de Metsera rechazó en septiembre. Según la presentación, la junta directiva de Metsera reconoció que esta estructura de transacción proporcionaba un mayor valor a los accionistas de la empresa que una tarifa de terminación tradicional pagadera si la transacción no se concretaba debido a cuestiones regulatorias. Sin embargo, el directorio de Metsera decidió en contra de la oferta de Novo de septiembre, señalando que los riesgos regulatorios podrían retrasar la finalización de un acuerdo hasta dos años y que el CVR podría no pagarse durante mucho tiempo, si es que se paga.
Las razones por las que el consejo eligió la oferta de Pfizer incluyen la certeza de las condiciones financieras de la empresa y una finalización más rápida del contrato. Pfizer espera cerrar la transacción en el cuarto trimestre de este año. El directorio de Metsera votó a favor de aceptar la oferta de Pfizer de 47,50 dólares por acción, o alrededor de 4.900 millones de dólares.
En una nota de investigación del jueves, David Risinger, analista de Leerink Partners, dijo que no estaba claro por qué Novo confiaba en que los reguladores antimonopolio apoyarían su adquisición de Metsera, ya que Novo, junto con Lilly, domina el mercado de medicamentos metabólicos que imitan las hormonas intestinales. Además, la política de “Estados Unidos primero” de la administración Trump podría desempeñar un papel en la supervisión regulatoria de un acuerdo de Novo para Metsera.
La declaración de Pfizer en respuesta a la nueva oferta de Novo sobre Metsera describe el acuerdo como un intento de una empresa dominante de suprimir la competencia mediante la adquisición de un rival estadounidense. Pfizer afirma que el acuerdo está estructurado para eludir las leyes antimonopolio y plantea riesgos regulatorios y ejecutivos.
“La propuesta es ilusoria y no puede considerarse una propuesta superior bajo el acuerdo de Pfizer con Metsera, y Pfizer está dispuesta a buscar todas las vías legales para hacer cumplir sus derechos bajo este acuerdo”, dijo el gigante farmacéutico.
Como ocurre con muchos acuerdos de fusiones y adquisiciones El acuerdo de Pfizer con Metsera contiene una disposición que prohíbe a la empresa de biotecnología solicitar otras ofertas. Sin embargo, el acuerdo permite a Metsera responder a ofertas más altas no solicitadas. Más allá del valor para los accionistas, el acuerdo define una propuesta corporativa superior como aquella que tiene en cuenta todos los términos y condiciones, “incluidos todos los términos y condiciones financieros, regulatorios, financieros, de condicionalidad, legales y de otro tipo”.
El acuerdo entre Pfizer y Metsera sigue vigente por el momento. Pero el anuncio de la empresa de biotecnología de que planea celebrar un acuerdo definitivo con una mejor oferta le da a Pfizer cuatro días hábiles para revisar los términos de su contrato. Si Metsera rescinde el acuerdo con Pfizer para aceptar la oferta de Novo, la empresa de biotecnología tendrá que pagar al gigante farmacéutico una tarifa de rescisión de 190 millones de dólares, según el pacto.
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